股票代码：600860 股票简称：京城股份编号：临2016-008

　　北京京城机电股份有限公司

　　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　　2015年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2015年1月1日至 2015年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　经公司财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-20，000万元到-22，000万元。

　　（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具了专项说明：

　　根据预先审计的情况，注册会计师未发现与“公司2015年年度业绩预亏”不一致的审计证据，但注册会计师不对公司2015年业绩预亏情况提供任何保证，最终请以注册会计师正式出具的 2015年度财务审计报告为准。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：2，141.62万元。

　　（二）每股收益：0.05元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　（一）严峻的市场环境对产品的盈利能力产生影响。

　　世界经济持续低迷，国内经济三期叠加，新兴经济体增速放缓，多国货币竞相贬值，大宗商品市场大幅波动。在新常态下，气体储运行业发展内生动力缺失，加上国家电车政策的影响，行业面临重资产运行、产能过剩、搬迁调整等一系列难题，导致北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的主要产品未到达预期的销售数量。

　　（二）石油天然气价差收紧对产品的盈利能力产生影响

　　受国际市场原油价格持续大幅下跌影响，国内成品油价格多次下调，导致成品油和天然气差价缩窄，天然气汽车市场行情持续低迷，需求大幅下降，加气站产品市场推广和应用也明显放缓，导致天海工业产品业绩下滑。

　　（三）下游行业对传统工业气瓶产品的盈利能力产生影响

　　受宏观经济影响，我国钢铁、造船、建筑及有色金属等行业都处于去产能阶段，工业气体需求明显下滑，钢制无缝气瓶等产品产能过剩，天海工业传统气瓶业绩有所下降。

　　四、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京京城机电股份有限公司董事会

　　2016年1月29日

　　北京京城机电股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京京城机电股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：京城股份

　　股票代码：600860

　　信息披露义务人：北京京城机电控股有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层

　　权益变动性质：协议转让

　　签署日期：二○一六年一月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在京城股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京城股份拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、京城股份本次权益变动的原因是因信息披露义务人将持有的京城股份9.30%（合计3，926万股）国有A股股份分别转让至京国发基金、北巴传媒(11.300, 0.38, 3.48%)而引致，本次股权置换完成后，京城控股仍持有京城股份14，136万股，占京城股份总股本的33.50%，仍为控股股东，上述协议转让尚需取得国务院国资委的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，京城控股的董事及主要负责人情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，京城控股未持有、控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　京城控股将其持有的京城股份1，996万股、1，930万股国有A股股份分别协议转让给京国发基金、北巴传媒，一方面京国发基金、北巴传媒成为上市公司股东，有利于进一步完善上市公司治理结构；另一方面，京城控股购买明晖天海少数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　根据2015年12月11日，京城股份公告的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，在未来12个月，京城股份拟以发行股份方式购买京城控股持有的北京京城国际融资租赁有限公司部分股权，该等事项尚需取得公司股东大会审议通过、北京市商委对本次重组的批复及中国证监会核准。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有股权协议转让。

　　京城控股将其持有的所持京城股份1，996万股国有股股份（占京城股份总股本比例为4.73%）与京国发基金持有的明晖天海31.26%股权进行置换，差额54，006.83元由京城控股以现金方式补足；将其持有的所持京城股份1，930万股国有股股份（占京城股份总股本比例为4.57%）与北巴传媒持有的明晖天海30.23%股权进行置换，差额97，441.59元由京城控股以现金方式补足。

　　本次交易前，京城控股持有京城股份18，062万股股份，占京城股份总股本的42.80%；京国发基金和北巴传媒均未持有公司任何股份。

　　本次交易后，京城控股持有京城股份14，136万股股份，占京城股份总股本的33.50%，仍为京城股份的控股股东；京国发基金持有京城股份1，996万股股份，占京城股份总股本比例为4.73%，北巴传媒持有京城股份1，930万股股份，占京城股份总股本比例为4.57%。

　　二、本次权益变动后的股权控制关系

　　（一）权益变动前的股权控制关系

　　■

　　（二）权益变动后的股权控制关系

　　■

　　三、股权置换协议的主要内容

　　（一）京城控股与北巴传媒签署 《股权转让暨置换协议》主要内容

　　2016年1月26日，北巴传媒（甲方）与签署了京城控股（乙方）《股权转让暨置换协议》，其主要内容如下：

　　1、股权置换内容及标的股权

　　1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。

　　1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份1，930万股股份。

　　1.3 甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）

　　2、股权置换的对价、支付方式及期限

　　2.1 以2015年9月28日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海30.23%的股权的转让价格为214，713，441.59元。其中214，654，600.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，97，441.59元乙方以现金支付。

　　2.2 经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司股份的价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1，930万股（以股份支付的股权转让价格214，654，600.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.57%。

　　2.3 乙方同意前述转让价格中的97，441.59元由乙方以现金支付。

　　2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海30.23%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。

　　2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。

　　2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。

　　3、双方的权利和义务

　　3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。

　　3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。

　　3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。

　　3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

　　4、股份登记过户的条件

　　4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。

　　4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

　　4.3 因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。

　　5、协议的变更和解除

　　5.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

　　5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

　　6、争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　7、保密条款

　　甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。

　　8、违约责任

　　8.1 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　8.2 乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

　　9、协议生效的先决条件

　　9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

　　1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

　　3、其他政府监管机构的批准（如需）。

　　9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（二）京城控股与京国发基金签署 《股权转让暨置换协议》主要内容

　　2016年1月26日，京国发基金（甲方）与京城控股（乙方）签署了《股权转让暨置换协议》，其主要内容如下：

　　1、股权置换内容及标的股权

　　1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26％的股权。

　　1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份1，996万股股份。

　　1.3 甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海31.26%的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）

　　2、股权置换的对价、支付方式及期限

　　2.1以2015年9月28日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权【2016】13号核准的《资产评估报告》（中同华（评）报字【2015】第882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海31.26%的股权的转让价格为222，009，206.83元。其中221，995，120.00元乙方以其持有的上市公司京城股份的股份置换，54，006.83元乙方以现金支付。

　　2.2 经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司股份的价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1，996万股（以股份支付的股权转让价格221，995，120.00元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司京城股份股本总额的4.73%。

　　2.3 乙方同意前述转让价格中的54，006.83元由乙方以现金支付。

　　2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海31.26%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。

　　2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。

　　2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。

　　3、双方的权利和义务

　　3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

　　3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。

　　3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

　　3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

　　3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。

　　3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。

　　3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

　　4、股份登记过户的条件

　　4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权协议转让程序及股权过户的工商变更登记。

　　4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

　　4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。

　　5、协议的变更和解除

　　5.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

　　5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

　　6、争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　7、保密条款

　　甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。

　　8、违约责任

　　8.1 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　8.2 乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

　　9、协议生效的先决条件

　　9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

　　1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会及股东大会）通过决议，同意本次交易；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

　　3、其他政府监管机构的批准（如需）。

　　9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　四、本次股份转让前后的股份性质

　　本次协议转让前，京城控股持有的京城股份的股份性质为国有法人股，协议转让完成后，京国发基金和北巴传媒持有的京城股份的股份性质亦为国有法人股，协议转让前后未发生变化。

　　五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

　　京城控股持有京城股份的全部股份不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形。

　　本次协议转让股份不存在附加特殊条件，不存在协议各方就股份表决权行使的其他安排。

　　六、本次股份转让的受让方调查情况

　　（一）截至本报告签署日，受让方基本情况如下：

　　1、京国发基金的基本情况如下：

　　■

　　2、北巴传媒的基本情况如下：

　　■

　　（二）协议转让股份的目的

　　京城控股将其持有的京城股份1，996万股、1，930万股国有A 股股份分别协议转让给京国发基金及北巴传媒，一方面京国发基金、北巴传媒成为上市公司股东，有利于进一步完善上市公司治理结构；另一方面，京城控股购买明晖天海少数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。

　　七、本次协议股权尚需取得的批准程序

　　本次协议转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准。

　　八、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

　　本次股份协议转让完成后，京城股份的实际控制人未发生变化，仍为北京市国资委。

　　截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对京城股份未清偿的负债情形，不存在未解除京城股份为其负债提供的担保情形，不存在损害京城股份利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：蒋自力

　　北京京城机电控股有限责任公司

　　2016年1月29日

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；

　　3、与本次股份协议转让的内部决议；

　　4、京城控股与北巴传媒签署了《股权转让暨置换协议》；

　　5、京城控股与京国发基金签署了《股权转让暨置换协议》。

　　法定代表人（或授权代表）：蒋自力

　　北京京城机电控股有限责任公司

　　2016年1月29日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　法定代表人（或授权代表）：蒋自力

　　北京京城机电控股有限责任公司

　　2016年1月29日THE_END